김영곤 (변호사, 공인 회계사)
멕시코 신설 법인 절차는 큰 골격에서 아래 도표 순서로 진행된다.
위 차례에서 법인 설립을 진행함에 있어서, 몇 개 단계에서는 세부적으로 주의해야만 할 사안들이 있으며, 동 사안들이 도외시 되었을 때, 추후 법인 설립 지연 등 상황이 악화될 수 있으니 반드시 유념하도록 한다.
I. 사전 준비 단계
멕시코 신설 법인에서 법인장으로 활동 예정자 또는 법인 설립 초기 셋팅작업 담당자가 외국(한국, 미국 등) 소재 멕시코 대사관(영사관)을 통하여 “단기거주비자- 주재원” 비자를 획득한 후, 멕시코에 입국하여 신설 법인 관련 업무를 할 것을 강력하게 권고한다.
또한, 멕시코 신설 법인 상 외국 법인이 주주로 참여할 때, 동 법인 정관에 대한 스페인어 번역, 공증 및 아포스티유 처리가 필요하다(신설 법인 주주 대표자에 대한 위임장 역시 동일 행정 처리 진행 필요).
II. 상호 신청
경제부(SE)를 통하여 인터넷 신청되며, 최소 3개 이상 선호하는 멕시코 신설 법인 상호를 법적 대리인에게 제출한다. 경제부는 특허청(IMPI) 등록 상표 등을 감안하여 최대 1주일 안에 상호 사용 가능 여부를 인터넷으로 통보한다. 상호 신청은 멕시코 전자 서명(e.firma)을 사용하며, 대리인 측 전자 서명이 주요하게 이용된다.
III. 정관 작성
여러 법인 종류 중 “가변유한회사(R.L. de C.V.)” 또는 “가변주식회사(S.A. de C.V.)” 가 선호되며, 멕시코 조세법 측면에서 두 형식의 차이점은 존재하지 않는다. 전자는 미국 LLC 법인과 유사하다고 할 수 있으나, 세무 측면에서는 미국과 전혀 다른 시스템을 가지고 있다. 또한, 두 가지 법인 유형 모두 주주 변경은 주주 총회를 통하여 변경이 용이하며, 주주에 의한 연대 책임 역시 동일하다.
공증 사무소는 두 가지 종류가 있다. 지방 관할 일반 공증 사무소(Notaria publica), 연방 관할 상업 공증 사무소(Correduria publica)가 있으며, 두 유형의 공증 사무소 중 한 곳을 통하여 정관 작성이 가능하다.
언급된 두 종류의 법인의 주주는 최소 2개의 법적 주체(개인/개인, 개인/법인, 법인/법인)가 요구되며, 정관 작성 완료 시, 주주는 공증 사무소에 출석하여 완성된 정관에 서명하여야 한다(스페인어 번역, 공증 및 아포스티유 처리된 위임장을 통한 대리 출석 가능). 만약, 법인이 멕시코 신설 법인에 주주로 참여한다면, 동 법인 정관에 대한 스페인어 번역, 공증 및 아포스티유 처리가 선행되어야만 한다.
IV. TAX ID 등록
총 9가지 단계 중 마지막인 수출입 등록 단계를 제외하고, 가장 까다로운 부분이라고 할 수 있다. 멕시코 Tax ID의 현지 명칭은 RFC(Registro Federal de Contribuyente)이다(이하 RFC).
법인 RFC 등록을 위하여, 사전에 법인 대표자 개인 RFC 등록 및 전자 서명(e.firma)이 요구된다. 만약, 법인 대표를 수행할 개인이 다른 법인에도 등록되어 있다면, 국세청(SAT)은 불법 자금 세탁 방지법(LFPIORPI) 의거, 별도의 면담이 진행할 수도 있다.
세무 업무 관련 법인 주소지로 제출할 수 있는 증빙서류는 2022시행령(RMF) 부속서(Anexo) 1-A 의거, 아래와 같다.
· 멕시코 신설 법인 상호 기술 은행 계좌 내역서(최근 4개월 이내)
· 멕시코 신설 법인 상호 기술 토지세 영수증(최근 4개월 이내)
· 전기, 가스, 유료 TV, 인터넷, 전화 및 수도 요금 영수증(최근 4개월 이내)
· 임대 계약서(임대주 RFC 등록증 및 신분증 복사본 첨부)
· 전기, 전화 및 수도서비스 계약서(최근 2개월 이내)
*실무상 동 증빙은 법인 RFC 취득 이전 취득하는 것이 힘들다. 국세청 시행령에서는 동 서류들의 경우, 법인 이름이 기재되어 있지 않지만, 주주 개인 이름으로 발행된 서류 역시, 법인 주소지 증빙 자료 사용 가능함을 명시하고 있다. 그래서, 멕시코 “단기거주비자- 주재원” 보유하고 주주 1%를 보유한 주주가 전화 설치 계약, 이후, 대략 한 달 뒤 받게 되는 영수증을 토대로, 법인을 등록한다.
V. 부동산 및 상업 등기소 등기
멕시코 지역마다 상이하지만, 등기 완료까지 평균 두 달 정도 소요되는 관계, 정관 작성 및 등기를 대행하는 공증 사무소에서 “현재 등기 신청 단계임”을 표시하는 서류를 관계자에게 전달하고, 이를 통하여 국세청, 은행 업무에 사용할 수 있다.
VI. 은행 구좌 개설
* 실무상 동 증빙은 법인 RFC 취득 이전 취득하는 것이 힘들다. 국세청 시행령에서는 동 서류들의 경우, 법인 이름이 기재되어 있지 않지만, 주주 개인 이름으로 발행된 서류 역시, 법인 주소지 증빙 자료 사용 가능함을 명시하고 있다. 그래서, 멕시코 “단기거주비자- 주재원” 보유하고 주주 1%를 보유한 주주가 전화 설치 계약, 이후, 대략 한 달 뒤 받게 되는 영수증을 토대로, 법인을 등록한다.
V. 부동산 및 상업 등기소 등기
멕시코 지역마다 상이하지만, 등기 완료까지 평균 두 달 정도 소요되는 관계, 정관 작성 및 등기를 대행하는 공증 사무소에서 “현재 등기 신청 단계임”을 표시하는 서류를 관계자에게 전달하고, 이를 통하여 국세청, 은행 업무에 사용할 수 있다.
VIII. 기타 유의 사항 및 참고사항
▶ 멕시코 법인 설립 진행 혹은 대행에 있어서 특정 자격증(변호사, 공인 회계사 등)이 요구되지는 않으며, 설립 관련 별도의 자격증이 존재하지는 않는다. 변호사, 회계사들이 주요하게 대행하는 이유는 정관상 용어의 법적 의미 및 영향을 직업 성격상 좀 더 파악할 수 있는 장점이 있을 뿐이다.
▶ 법인정관 서명 이전 관련, 공증 사무소에서는 초안(Proyecto)을 의뢰인에게 제공하는 데, 주요 부분(상호, 사업 영역, 법인 대표자, 주주 및 지분 비율, 법인 대표자 이외 법적 권한을 부여 받는 사람에 대한 법적 권한 성격 등)을 대행인을 통하여 보고 받아 검토하고, 서명 당일 제공되는 서류에 대한 2차 검토를 한국어(또는 영어)로써 대행인으로부터 보고 받고 보관하도록 한다.
▶ 주주 및 법적 대표 개인 이름 작성에 있어서, 알파벳 및 띄어쓰기를 주의하고 여권과 동일하게 한다.
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